Niniejsze tłumaczenie na język polski ma wyłącznie charakter informacyjny. Wiążąca prawnie jest wersja niemiecka.
1.1 Poniższe warunki mają zastosowanie do wszystkich obecnych i przyszłych umów o dostawę towarów i/lub świadczenie usług zawieranych między BAFATEX GmbH („BAFATEX”) a przedsiębiorcami, osobami prawnymi prawa publicznego lub publicznoprawnymi funduszami specjalnymi („Klienci”). Dotyczy to również sytuacji, gdy w danym przypadku warunki te nie zostały szczególnie wskazane lub wyraźnie włączone do umowy w ofercie lub potwierdzeniu BAFATEX. Odmienne uzgodnienia w konkretnej umowie mają pierwszeństwo przed niniejszymi warunkami.
1.2 Niniejsze warunki obowiązują również w stosunkach przedumownych oraz w odniesieniu do roszczeń pozaumownych wynikających z umowy i jej wykonania lub z nimi związanych.
1.3 Sprzeczne, odmienne i/lub uzupełniające warunki Klienta nie są uznawane bez naszej wyraźnej zgody w formie dokumentowej. Nasze milczenie wobec warunków Klienta w żadnym wypadku nie oznacza ich uznania i/lub zgody. Dotyczy to również sytuacji, gdy Klient oświadcza, że chce otrzymywać dostawy wyłącznie na swoich warunkach.
2.1 Wszystkie oferty BAFATEX są niewiążące i mogą ulec zmianie, chyba że zostały wyraźnie oznaczone jako wiążące. Stanowią one jedynie zaproszenie Klienta do złożenia oferty w rozumieniu prawa. Oferta Klienta musi zostać złożona w formie dokumentowej lub pisemnej i jest wiążąca. BAFATEX może ją przyjąć poprzez przesłanie potwierdzenia zamówienia w formie pisemnej lub dokumentowej albo poprzez dostawę towaru.
2.2 Informacje BAFATEX dotyczące przedmiotu dostawy lub świadczenia (np. masy, wymiary, wartość użytkowa, nośność, tolerancje i dane techniczne) oraz ich przedstawienia (np. rysunki i ilustracje) są jedynie przybliżone, chyba że przydatność do celu przewidzianego w umowie wymaga dokładnej zgodności. Nie stanowią one gwarancji. Dopuszczalne są zwyczajowe odchylenia oraz odchylenia wynikające z przepisów prawa lub stanowiące ulepszenia techniczne, o ile nie ograniczają przydatności do celu przewidzianego w umowie i są dla Klienta do przyjęcia.
2.3 Wszystkie transakcje sprzedaży zawierane są wyłącznie na określone terminy dostaw, ilości, artykuły i jakości. Zamówienia ramowe są dopuszczalne.
2.4 BAFATEX zastrzega sobie prawo własności i prawa autorskie do kosztorysów, rysunków, projektów i innych udostępnionych dokumentów. Mogą one zostać udostępnione osobom trzecim wyłącznie za uprzednią wyraźną zgodą BAFATEX, co najmniej w formie dokumentowej. Wszystkie dokumenty i przekazane przedmioty należy zwrócić na żądanie BAFATEX. Przekazywanie ich osobom trzecim, publikowanie, powielanie lub wykorzystywanie w innym celu niż uzgodniony bez wyraźnej zgody BAFATEX w formie dokumentowej jest zabronione.
2.5 W przypadku przedmiotów wytwarzanych według specyfikacji Klienta Klient gwarantuje, że realizacja tych specyfikacji nie narusza praw własności przemysłowej osób trzecich. Jeżeli na podstawie takich praw BAFATEX zostanie zabronione wytwarzanie i dostawa takich przedmiotów, BAFATEX jest uprawniony – bez obowiązku badania stanu prawnego – do wstrzymania wszelkich dalszych prac dla Klienta w tym zakresie, do odstąpienia od umowy oraz do żądania odszkodowania za powstałą szkodę. Klient niezwłocznie zwolni BAFATEX ze wszystkich związanych z tym roszczeń osób trzecich.
3.1 Wszelkie ryzyko przechodzi na kupującego z chwilą opuszczenia przez towar miejsca wysyłki BAFATEX – również w przypadku dostaw franco i odbioru przez Klienta. Dotyczy to także sytuacji, gdy BAFATEX umownie zobowiązał się do poniesienia całości lub części kosztów frachtu i wysyłki.
3.2 O ile nie uzgodniono inaczej, dostawa następuje z zakładu (ex works), bez opakowania i bez ubezpieczenia.
3.3 Terminy i daty dostaw odnoszą się zawsze wyłącznie do przybliżonego terminu dostawy z zakładu lub z magazynu.
3.4 Po uprzednim uzgodnieniu w formie dokumentowej BAFATEX jest uprawniony do dostaw częściowych.
3.5 W przypadku wysyłek BAFATEX wybiera spedytora, przewoźnika i trasę bez odpowiedzialności za najtańszy lub najszybszy wariant, chyba że indywidualnie uzgodniono inaczej.
3.6 Obowiązek dostawy BAFATEX jest uzależniony od prawidłowego i terminowego zaopatrzenia BAFATEX lub dostarczenia materiałów, chyba że BAFATEX odpowiada za brak lub opóźnienie zaopatrzenia lub dostarczenia.
3.7 Jeżeli towary, które mają zostać dostarczone przez Klienta, nie zostaną dostarczone na czas, BAFATEX nie pozostaje w zwłoce, chyba że ponosi odpowiedzialność za brak lub opóźnienie.
3.8 Zastrzega się dostawy do 10 % poniżej lub powyżej zamówionej ilości. Wszelkie odchylenia masy, ilości lub specyfikacji dostarczonego towaru od danych w naszym dowodzie dostawy i fakturze musi udowodnić Klient.
3.9 Jeżeli dostawa opóźnia się z powodu siły wyższej, termin dostawy ulega przedłużeniu o okres stosowny do okoliczności. Dotyczy to niezależnie od tego, czy przyczyna opóźnienia wystąpi przed uzgodnionym terminem dostawy, czy w czasie, gdy dana strona pozostaje już w zwłoce. Sile wyższej równoważne są zakłócenia działalności, przestoje produkcji, trudności w zaopatrzeniu, akcje protestacyjne i inne okoliczności, które znacznie utrudniają BAFATEX dostawę, a za które BAFATEX nie odpowiada. Klient zostanie poinformowany o opóźnieniu.
3.10 BAFATEX pozostaje w zwłoce w każdym przypadku dopiero wtedy, gdy po terminie wymagalności i wezwaniu Klienta w formie dokumentowej nie wykona świadczenia w stosownym dodatkowym terminie z przyczyn, za które odpowiada.
4.1 Wady fizyczne, błędne dostawy i braki ilościowe możliwe do wykrycia przy należytym badaniu należy zgłosić w formie dokumentowej niezwłocznie, najpóźniej w ciągu 5 dni od otrzymania towaru. Jeżeli wada niewykrywalna przy pierwszym badaniu ujawni się później, należy ją zgłosić w formie dokumentowej niezwłocznie, najpóźniej w ciągu 3 dni od jej wykrycia, a wszelkie przetwarzanie należy natychmiast wstrzymać.
4.2 Jeżeli Klient nie dokona terminowego zgłoszenia, towar uważa się za zaakceptowany w odniesieniu do danej wady. To samo dotyczy sytuacji, gdy Klient na żądanie nie umożliwi BAFATEX niezwłocznego należytego zbadania wady.
4.3 W przypadku uzasadnionych reklamacji BAFATEX według własnego wyboru nieodpłatnie usunie wadę, dostarczy towar zastępczy franco do pierwotnego miejsca przeznaczenia za zwrotem wadliwego towaru według wagi albo przyjmie towar z powrotem i zwróci już dokonaną płatność. BAFATEX musi zawsze otrzymać możliwość dodatkowego świadczenia w stosownym terminie. Jeżeli dodatkowe świadczenie się nie powiedzie, Klient może odstąpić od umowy lub obniżyć cenę.
4.4 Wadliwe dostawy częściowe nie uprawniają kupującego do żadnych roszczeń w odniesieniu do pozostałych dostaw częściowych.
4.5 Towary i inne części dostarczone przez Klienta nie są badane przez BAFATEX pod kątem funkcjonalności, dokładności wymiarowej ani kompletności.
4.6 Roszczenia odszkodowawcze reguluje wyłącznie punkt 10.
5.1 BAFATEX świadczy doradztwo techniczne zgodnie z najlepszą wiedzą i umiejętnościami. Doradztwo to jest niewiążące i nie zwalnia Klienta z przeprowadzenia własnych badań i prób. Za przestrzeganie przepisów ustawowych i urzędowych przy stosowaniu towarów odpowiada Klient.
5.2 BAFATEX zastrzega sobie prawo własności lub prawa autorskie do wszystkich złożonych ofert oraz do wszystkich rysunków, ilustracji, obliczeń, propozycji zmian i ulepszeń produktów i procesów, broszur, katalogów, próbek wstępnych, narzędzi oraz innych dokumentów i środków pomocniczych udostępnionych Klientowi. Bez wyraźnej zgody BAFATEX Klient nie może udostępniać tych przedmiotów ani ich treści osobom trzecim, ujawniać ich, wykorzystywać samodzielnie lub za pośrednictwem osób trzecich ani ich powielać. Na żądanie BAFATEX Klient musi zwrócić te przedmioty w całości i zniszczyć ewentualne kopie, jeżeli nie są mu już potrzebne w zwykłym toku działalności lub jeżeli starania i negocjacje BAFATEX nie doprowadzą do zawarcia umowy.
5.3 Jeżeli doradztwo techniczne BAFATEX ujawni lub zasugeruje ulepszenie produktów lub procesów, tych ustaleń, próbek, związanych z nimi dokumentów itp. nie wolno przekazywać osobom trzecim. Dotyczy to w szczególności sytuacji, gdy późniejsze zamówienie nie zostanie złożone u BAFATEX lub zostanie później przeniesione do innej firmy. Jeżeli BAFATEX dowie się o takim przypadku, zastrzega sobie prawo do żądania odszkodowania lub obciążenia kosztami poniesionymi w związku z doradztwem technicznym.
5.4 Informacje o konstrukcji, zakresie dostawy, wymiarach, masach, materiałach, wyglądzie i wydajności służą opisowi przedmiotu dostawy i nie stanowią zapewnienia właściwości. Jeżeli w chwili przejścia ryzyka towar nie posiada właściwości uprzednio zapewnionej, BAFATEX według wyboru Klienta nieodpłatnie usunie wadę, dostarczy towar zastępczy franco do pierwotnego miejsca przeznaczenia za zwrotem wadliwego towaru sztuka za sztukę albo przyjmie towar z powrotem i zwróci już dokonane płatności.
6.1 Ceny dotyczą zakresu usług i dostaw określonego w potwierdzeniu zamówienia. Usługi dodatkowe lub specjalne są rozliczane oddzielnie. Ceny są podawane w euro z zakładu (ex works), z doliczeniem kosztów opakowania, dostawy, ustawowego podatku VAT, ceł i opłat przy dostawach eksportowych oraz innych opłat publicznych. Ubezpieczenie transportowe na życzenie Klienta jest również rozliczane oddzielnie.
6.2 Jeżeli zgodnie z umową towar ma zostać dostarczony później niż dwa miesiące po zawarciu umowy, BAFATEX może dostosować ceny do zmienionych warunków rynkowych w przypadku istotnych zmian kosztów zaopatrzenia, podatku VAT lub cen zakupu. Podwyżki cen przekraczające pierwotnie uzgodnioną kwotę o ponad 10 % należy zgłosić Klientowi w formie dokumentowej przed dostawą. Klient może odstąpić od umowy w ciągu 14 dni od otrzymania zawiadomienia. W przypadku umów z dostawami częściowymi dotyczy to każdej dostawy częściowej, o ile zarówno podwyżka, jak i odstąpienie dotyczą wyłącznie danej dostawy częściowej; pozostałe dostawy częściowe pozostają nienaruszone.
7.1 O ile nie uzgodniono inaczej, płatność następuje przelewem bankowym. Dostawy dla nowych klientów realizowane są przy pierwszych trzech zamówieniach wyłącznie za przedpłatą; następnie, o ile nie uzgodniono inaczej, płatność jest wymagalna netto w ciągu 30 dni. Terminy płatności biegną od daty faktury. W przypadku dostaw i faktur za granicę płatność jest również wymagalna netto w ciągu 30 dni od daty faktury.
7.2 Błędy formalne i/lub niewystarczające dane na fakturze nie uprawniają Klienta do przedłużenia terminu płatności i należy je niezwłocznie po otrzymaniu faktury zgłosić BAFATEX, jeżeli wymagane jest wystawienie nowej faktury.
7.3 W przypadku przekroczenia terminów płatności BAFATEX może naliczać odsetki za zwłokę w wysokości zwyczajowego oprocentowania kredytów bankowych, jednak co najmniej w wysokości obowiązujących ustawowych odsetek za zwłokę zgodnie z § 288 niemieckiego kodeksu cywilnego (BGB).
7.4 Potrącenie i zatrzymanie są dopuszczalne wyłącznie wtedy, gdy wzajemne roszczenie Klienta zostało prawomocnie stwierdzone, jest bezsporne lub nadaje się do rozstrzygnięcia. Potrącenie jest dopuszczalne wyłącznie po uprzednim zawiadomieniu (na tydzień przed terminem wymagalności).
7.5 Jeżeli Klient nie przestrzega warunków płatności lub jeżeli BAFATEX dowie się o okolicznościach, które w ocenie BAFATEX lub istotnej dla BAFATEX osoby trzeciej podważają zdolność kredytową lub wypłacalność Klienta, BAFATEX może – bez uszczerbku dla pozostałych praw ustawowych – cofnąć wszystkie przyznane warunki płatności i żądać przedpłaty lub zabezpieczenia. Nie dotyczy to sytuacji, gdy Klientowi przysługuje bezsporne lub prawomocnie stwierdzone roszczenie wzajemne.
7.6 Wszelkie podatki i inne opłaty powstające w kraju przeznaczenia w związku z dostawami i usługami BAFATEX ponosi Klient.
7.7 W przypadku dostaw do państw członkowskich Unii Europejskiej Klient musi podać BAFATEX przy zamówieniu swój numer identyfikacyjny VAT. Jeżeli Klient tego nie uczyni lub poda błędny numer, BAFATEX może żądać odszkodowania za powstałą z tego tytułu szkodę. To samo dotyczy sytuacji, gdy przy dostawach z zakładu Klient nie przekaże BAFATEX wymaganych potwierdzeń transportu i miejsca przeznaczenia towaru. Jeżeli podany numer identyfikacyjny VAT jest błędny, faktura nie będzie zwolniona z podatku, lecz będzie zawierać niemiecki podatek VAT.
8.1 Towar pozostaje własnością BAFATEX do chwili pełnego zaspokojenia wszystkich obecnych i przyszłych roszczeń wynikających ze stosunków handlowych z Klientem.
8.2 Jeżeli Klient przetwarza towary BAFATEX, BAFATEX uważany jest za producenta, bez zaciągania jakichkolwiek zobowiązań, i nabywa własność nowego towaru. W przypadku przetworzenia wraz z innymi materiałami BAFATEX nabywa współwłasność w stosunku wartości fakturowej swojego towaru do wartości pozostałych materiałów.
8.3 Jeżeli towary BAFATEX zostaną połączone lub zmieszane z rzeczą Klienta, którą należy uznać za rzecz główną, współwłasność rzeczy przechodzi na BAFATEX w stosunku wartości fakturowej towarów BAFATEX do wartości fakturowej lub – w jej braku – wartości rynkowej rzeczy głównej. W takich przypadkach Klient przechowuje rzecz nieodpłatnie.
8.4 Kupujący niniejszym przenosi na BAFATEX tytułem zabezpieczenia wszystkie wierzytelności z tytułu sprzedaży towarów, do których BAFATEX przysługują prawa własności, w wysokości udziału we własności sprzedanego towaru. BAFATEX przyjmuje to przeniesienie.
8.5 Klient może w zwykłym toku działalności rozporządzać towarami stanowiącymi własność BAFATEX i ściągać przeniesione wierzytelności, dopóki terminowo wywiązuje się ze zobowiązań wynikających ze stosunków handlowych z BAFATEX – w szczególności z warunków płatności – i nie istnieje wyraźne zagrożenie dla zastrzeżenia własności BAFATEX. W przeciwnym razie BAFATEX może żądać tymczasowego zwrotu towarów stanowiących jego własność na koszt Klienta, także bez odstąpienia od umowy i bez wyznaczania dodatkowego terminu. Na żądanie BAFATEX Klient musi umożliwić dostęp w celu inwentaryzacji i odbioru towaru. BAFATEX może również cofnąć upoważnienie do ściągania wierzytelności.
8.6 Na żądanie BAFATEX Klient musi udzielić wszelkich niezbędnych informacji o stanie towarów stanowiących własność BAFATEX oraz o wierzytelnościach przeniesionych na BAFATEX, a także poinformować swoich odbiorców o przeniesieniu.
8.7 Jeżeli wartość zabezpieczeń przekracza roszczenia BAFATEX o ponad 10 %, BAFATEX na żądanie Klienta zwolni zabezpieczenia według własnego wyboru w tym zakresie.
8.8 Upoważnienie Klienta do przetwarzania i sprzedaży towarów objętych zastrzeżeniem własności oraz do ściągania przeniesionych wierzytelności w zwykłym toku działalności wygasa z chwilą wstrzymania płatności lub złożenia wniosku o wszczęcie postępowania upadłościowego wobec jego majątku. Wygasa ono również wtedy, gdy Klient pozostaje w zwłoce z płatnością i BAFATEX z tego powodu cofnie upoważnienie w formie dokumentowej. W takim przypadku Klient musi przekazać BAFATEX wykaz pozostałych dłużników oraz towarów nadal objętych zastrzeżeniem własności i wydać towary zastrzeżone lub przetworzone na pierwsze żądanie BAFATEX.
8.9 BAFATEX w miarę możliwości spienięży zwrócony towar i zaliczy uzyskane wpływy. Cofnięcie upoważnienia lub żądanie wydania towaru przez BAFATEX nie stanowi odstąpienia od umowy.
8.10 Zastawianie tych towarów lub przenoszenie ich tytułem zabezpieczenia na osoby trzecie bez zgody BAFATEX jest wykluczone. W przypadku zajęcia tych towarów przez osoby trzecie Klient musi niezwłocznie powiadomić BAFATEX.
Obchodzenie warunków płatności i dostaw, także poprzez transakcje komisowe, jest zabronione.
BAFATEX wypłaca odszkodowanie lub zwrot daremnie poniesionych nakładów wynikających z danego stosunku umownego lub z nim związanych, niezależnie od podstawy prawnej, wyłącznie w następującym zakresie:
1. BAFATEX ponosi nieograniczoną odpowiedzialność za szkody wynikające z zawinionego przez BAFATEX, jego przedstawicieli ustawowych lub osoby, którymi się posługuje, naruszenia życia, ciała lub zdrowia.
2. BAFATEX ponosi ponadto odpowiedzialność za szkody spowodowane zawinionym naruszeniem obowiązków kardynalnych przez BAFATEX, jego przedstawicieli ustawowych lub inne osoby, którymi się posługuje. W przypadku jedynie lekkiego niedbalstwa odpowiedzialność ogranicza się jednak do szkody typowej i przewidywalnej w chwili działania powodującego szkodę. Obowiązki kardynalne to istotne obowiązki stanowiące podstawę umowy, których wypełnienie w ogóle umożliwia prawidłowe wykonanie umowy i na których przestrzeganie zleceniodawca regularnie polega i może polegać.
3. Poza tym BAFATEX odpowiada wyłącznie za szkody wyrządzone umyślnie lub wskutek rażącego niedbalstwa przez BAFATEX, jego przedstawicieli ustawowych lub inne osoby, którymi się posługuje.
4. Powyższe ograniczenia odpowiedzialności nie dotyczą roszczeń z tytułu odpowiedzialności za produkt.
Dalej idąca odpowiedzialność jest wyłączona.
11.1 Roszczenia kupującego z tytułu wad zgodnie z punktem 4 przedawniają się z upływem jednego roku od przejścia ryzyka. Nie dotyczy to przypadków umyślnego lub podstępnego działania BAFATEX ani sytuacji, w których udzielono gwarancji jakości towaru. BAFATEX nie udziela rękojmi na towary używane, chyba że uzgodniono to co najmniej w formie dokumentowej. 11.2 Roszczenia odszkodowawcze Klienta z tytułu wady zgodnie z punktem 4.6 w związku z punktem 10 przedawniają się z upływem jednego roku od przejścia ryzyka. Nie dotyczy to przypadków rażącej winy BAFATEX ani uszkodzenia ciała, rozstroju zdrowia lub śmierci, za które odpowiada BAFATEX.
12.1 Klient gwarantuje, że udostępnienie i umowne wykorzystanie przekazanych przez niego dokumentów i informacji nie narusza obowiązujących przepisów, w szczególności praw własności przemysłowej, praw autorskich ani prawa konkurencji.
12.2 Jeżeli na podstawie takich praw BAFATEX zostanie zabronione wytwarzanie i dostawa takich przedmiotów, BAFATEX jest uprawniony – bez obowiązku badania stanu prawnego – do wstrzymania wszelkich dalszych prac dla Klienta w tym zakresie, do odstąpienia od umowy oraz do żądania odszkodowania za powstałą szkodę. Klient niezwłocznie zwolni BAFATEX ze wszystkich związanych z tym roszczeń osób trzecich.
12.3 Pokrycie całości lub części kosztów narzędzi nie daje Klientowi żadnych praw do samych narzędzi. Odmienne uzgodnienia wymagają formy dokumentowej.
Klient przyjmuje do wiadomości, że BAFATEX przechowuje dane niezbędne do prowadzenia transakcji w ramach stosunku umownego i zastrzega sobie prawo do przekazywania tych danych zleconym usługodawcom (np. ubezpieczycielom), o ile jest to niezbędne do wykonania umowy. W zakresie dopuszczalnym przez prawo i z uwzględnieniem uzasadnionych interesów Klienta w wyłączeniu przekazania lub wykorzystania BAFATEX może w celu weryfikacji zdolności kredytowej przekazywać dane do SCHUFA (niemieckie biuro informacji kredytowej) i uzyskiwać od niej informacje.
14.1 Nie zawarto żadnych ustnych ani telefonicznych porozumień dodatkowych. Niniejsze warunki mogą być zmieniane wyłącznie w formie dokumentowej. Dotyczy to również zmiany niniejszego wymogu formy dokumentowej.
14.2 Miejscem spełnienia wszystkich zobowiązań wynikających z umowy oraz sądem właściwym dla wszystkich sporów wynikających ze stosunków handlowych między BAFATEX a Klientem jest Wipperfürth w Niemczech.
14.3 Wszystkie stosunki prawne z BAFATEX podlegają prawu Republiki Federalnej Niemiec z wyłączeniem Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów z 11 kwietnia 1980 r. (CISG).
14.4 Jeżeli poszczególne postanowienia niniejszych warunków są lub staną się nieważne, nie wpływa to na ważność pozostałych postanowień. Nieważne postanowienie zostaje zastąpione odpowiednim przepisem prawa względnie obowiązującego.
Stan na: 22 grudnia 2017 r.
Leiersmühle 19
51688 Wipperfürth/Niemcy
E-mail: info@bafatex.de
Tel.: +49 (0) 22 67 87 13-0
