La presente traducción al español se facilita únicamente a título informativo. La versión alemana es la jurídicamente vinculante.
1.1 Las siguientes condiciones se aplican a todos los contratos presentes y futuros de suministro de mercancías y/o prestación de servicios celebrados entre BAFATEX GmbH («BAFATEX») y empresarios, personas jurídicas de derecho público o patrimonios especiales de derecho público («Clientes»). Esto se aplica también aunque estas condiciones no se mencionen específicamente en un caso concreto o no se incorporen expresamente al contrato en una oferta o confirmación de BAFATEX. Los acuerdos divergentes del contrato concreto prevalecen sobre estas condiciones.
1.2 Estas condiciones se aplican también a la relación jurídica precontractual y a las pretensiones extracontractuales derivadas del contrato y de su ejecución o relacionadas con ellos.
1.3 No se reconocen las condiciones contrarias, divergentes y/o complementarias del Cliente sin nuestro consentimiento expreso en forma de texto. Nuestro silencio respecto a las condiciones del Cliente no constituirá en ningún caso reconocimiento y/o consentimiento. Esto se aplica también si el Cliente declara que solo desea recibir suministros con arreglo a sus propias condiciones.
2.1 Todas las ofertas de BAFATEX son sin compromiso y están sujetas a modificaciones, salvo que se indiquen expresamente como vinculantes. Constituyen únicamente una invitación al Cliente para que presente una oferta en sentido jurídico. La oferta del Cliente debe realizarse en forma de texto o por escrito y es vinculante. BAFATEX puede aceptarla enviando una confirmación de pedido por escrito o en forma de texto o mediante la entrega de la mercancía.
2.2 Los datos de BAFATEX sobre el objeto del suministro o de la prestación (p. ej., pesos, dimensiones, valor de uso, capacidad de carga, tolerancias y datos técnicos) y sus representaciones (p. ej., dibujos e ilustraciones) son solo aproximados, salvo que la aptitud para el fin previsto en el contrato exija una conformidad exacta. No constituyen una garantía. Se admiten las desviaciones habituales y las derivadas de disposiciones legales o que representen mejoras técnicas, siempre que no perjudiquen la aptitud para el fin previsto en el contrato y sean razonables para el Cliente.
2.3 Todas las ventas se celebran únicamente para fechas de entrega, cantidades, artículos y calidades determinados. Se admiten pedidos marco.
2.4 BAFATEX se reserva la propiedad y los derechos de autor sobre los presupuestos, dibujos, diseños y demás documentos que facilite. Solo podrán ponerse a disposición de terceros con el consentimiento previo y expreso de BAFATEX, al menos en forma de texto. Todos los documentos y objetos entregados deberán devolverse a petición de BAFATEX. Queda prohibido transmitirlos a terceros, publicarlos, reproducirlos o utilizarlos para un fin distinto del acordado sin el consentimiento expreso de BAFATEX en forma de texto.
2.5 En el caso de artículos fabricados según las especificaciones del Cliente, este garantiza que la ejecución de dichas especificaciones no vulnera derechos de propiedad industrial de terceros. Si, en virtud de tales derechos, se prohíbe a BAFATEX la fabricación y el suministro de dichos artículos, BAFATEX estará facultada, sin obligación de examinar la situación jurídica, para suspender cualquier otro trabajo para el Cliente a este respecto, para resolver el contrato y para reclamar una indemnización por los daños sufridos. El Cliente mantendrá indemne a BAFATEX sin demora frente a todas las reclamaciones de terceros relacionadas.
3.1 Todos los riesgos se transmiten al comprador en el momento en que la mercancía sale del punto de expedición de BAFATEX, también en envíos a portes pagados y en la recogida por el Cliente. Esto se aplica también si BAFATEX ha asumido contractualmente la totalidad o parte de los gastos de flete y envío.
3.2 Salvo pacto en contrario, la entrega se realiza en fábrica (ex works), sin embalaje y sin seguro.
3.3 Los plazos y fechas de entrega se refieren siempre únicamente a la fecha aproximada de entrega en fábrica o en almacén.
3.4 Previo acuerdo en forma de texto, BAFATEX está autorizada a realizar entregas parciales.
3.5 En los envíos, BAFATEX determina el transitario, el transportista y la ruta sin responsabilidad por la opción más económica o más rápida, salvo acuerdo individual en contrario.
3.6 La obligación de entrega de BAFATEX está sujeta al abastecimiento correcto y puntual de BAFATEX o a la puesta a disposición de los materiales, salvo que BAFATEX sea responsable de la falta o del retraso en el abastecimiento o la puesta a disposición.
3.7 Si las mercancías que deben ponerse a disposición no se facilitan a tiempo, BAFATEX no incurrirá en mora, salvo que sea responsable de la falta o del retraso.
3.8 Se reservan entregas de hasta un 10 % por debajo o por encima de la cantidad pedida. Cualquier desviación en peso, cantidad o especificación de la mercancía entregada respecto a los datos de nuestro albarán y factura deberá ser probada por el Cliente.
3.9 Si la entrega se retrasa por causa de fuerza mayor, el plazo de entrega se prorrogará por un período adecuado a las circunstancias. Esto se aplica con independencia de que la causa del retraso se produzca antes de la fecha de entrega acordada o en un momento en que la parte afectada ya se encuentre en mora. Se equiparan a la fuerza mayor las interrupciones de la actividad, las paradas de producción, las dificultades de aprovisionamiento, las medidas de conflicto laboral y demás circunstancias que dificulten considerablemente la entrega a BAFATEX y de las que BAFATEX no sea responsable. Se informará al Cliente de cualquier retraso.
3.10 En cualquier caso, BAFATEX solo incurrirá en mora si, tras el vencimiento y un requerimiento del Cliente en forma de texto, no cumple dentro de un plazo adicional razonable por causas de las que sea responsable.
4.1 Los defectos materiales, las entregas erróneas y las faltas de cantidad detectables mediante una inspección razonable deberán notificarse en forma de texto sin demora, a más tardar en un plazo de 5 días desde la recepción de la mercancía. Si un defecto no detectable en la primera inspección se manifiesta posteriormente, deberá notificarse en forma de texto sin demora, a más tardar en un plazo de 3 días desde su descubrimiento, y deberá detenerse inmediatamente cualquier transformación.
4.2 Si el Cliente no realiza la notificación a tiempo, la mercancía se considerará aceptada en lo que respecta al defecto. Lo mismo se aplica si el Cliente, previa solicitud, no permite a BAFATEX examinar debidamente el defecto sin demora.
4.3 En caso de reclamaciones justificadas, BAFATEX, a su elección, subsanará el defecto gratuitamente, entregará una mercancía de sustitución a portes pagados al destino original contra devolución de la mercancía defectuosa peso por peso, o retirará la mercancía y reembolsará el pago ya efectuado. Siempre deberá darse a BAFATEX la oportunidad de cumplimiento posterior en un plazo razonable. Si el cumplimiento posterior fracasa, el Cliente podrá resolver el contrato o reducir el precio de compra.
4.4 Las entregas parciales defectuosas no otorgan al comprador ningún derecho respecto a las entregas parciales restantes.
4.5 BAFATEX no inspecciona la funcionalidad, la exactitud dimensional ni la integridad de las mercancías y demás piezas facilitadas por el Cliente.
4.6 Las reclamaciones de indemnización se rigen exclusivamente por el apartado 10.
5.1 BAFATEX presta asesoramiento técnico según su leal saber y entender. Dicho asesoramiento no es vinculante y no exime al Cliente de realizar sus propias pruebas y ensayos. El Cliente es responsable del cumplimiento de las disposiciones legales y administrativas en el uso de la mercancía.
5.2 BAFATEX se reserva la propiedad o los derechos de autor sobre todas las ofertas presentadas y sobre todos los dibujos, ilustraciones, cálculos, propuestas de modificación y mejora de productos y procesos, folletos, catálogos, muestras iniciales, herramientas y demás documentos y medios auxiliares facilitados al Cliente. Sin el consentimiento expreso de BAFATEX, el Cliente no podrá poner estos objetos o su contenido a disposición de terceros, divulgarlos, utilizarlos por sí mismo o a través de terceros ni reproducirlos. A petición de BAFATEX, el Cliente deberá devolver íntegramente estos objetos y destruir las copias existentes si ya no los necesita en el curso ordinario de su actividad o si los esfuerzos y negociaciones de BAFATEX no conducen a la celebración de un contrato.
5.3 Si el asesoramiento técnico de BAFATEX revela o sugiere una mejora de productos o procesos, estos conocimientos, muestras, documentos relacionados o similares no podrán transmitirse a terceros. Esto se aplica en particular si el pedido posterior no se realiza a BAFATEX o se transfiere más tarde a otra empresa. Si BAFATEX tiene conocimiento de tal caso, se reserva el derecho a reclamar una indemnización o a facturar los gastos incurridos en relación con el asesoramiento técnico.
5.4 Los datos sobre diseño, volumen de suministro, dimensiones, pesos, materiales, aspecto y rendimiento sirven para describir el objeto del suministro y no constituyen una garantía de características. Si, en el momento de la transmisión del riesgo, la mercancía carece de una característica garantizada previamente, BAFATEX, a elección del Cliente, subsanará el defecto gratuitamente, entregará una mercancía de sustitución a portes pagados al destino original contra devolución de la mercancía defectuosa pieza por pieza, o retirará la mercancía y reembolsará los pagos ya efectuados.
6.1 Los precios se aplican al volumen de servicios y suministros indicado en la confirmación del pedido. Los servicios adicionales o especiales se facturan por separado. Los precios se expresan en euros en fábrica (ex works), más embalaje, gastos de envío, IVA legal, derechos de aduana y tasas en las entregas de exportación y demás cargas públicas. El seguro de transporte solicitado por el Cliente también se factura por separado.
6.2 Si, conforme al contrato, la mercancía debe entregarse más de dos meses después de la celebración del contrato, BAFATEX podrá adaptar los precios a las nuevas condiciones del mercado en caso de cambios significativos en los costes de aprovisionamiento, el IVA o los precios de compra. Los aumentos de precio que superen en más de un 10 % el importe acordado inicialmente deberán notificarse al Cliente en forma de texto antes de la entrega. El Cliente podrá resolver el contrato en un plazo de 14 días desde la recepción de la notificación. En los contratos con entregas parciales, esto se aplica a cada entrega parcial, siempre que tanto el aumento como la resolución afecten únicamente a la entrega parcial correspondiente; las demás entregas parciales no se verán afectadas.
7.1 Salvo pacto en contrario, el pago se realizará mediante transferencia bancaria. Las entregas a nuevos clientes se realizan, en los tres primeros pedidos, únicamente contra pago anticipado; a continuación, salvo pacto en contrario, el pago vence neto a 30 días. Los plazos de pago se cuentan a partir de la fecha de la factura. En las entregas y facturas al extranjero, el pago vence igualmente neto a 30 días desde la fecha de la factura.
7.2 Los errores formales y/o los datos insuficientes en la factura no dan derecho al Cliente a prorrogar el plazo de pago y deberán comunicarse a BAFATEX sin demora tras la recepción de la factura si se requiere una nueva emisión.
7.3 Si se superan los plazos de pago, BAFATEX podrá cobrar intereses de demora al tipo habitual de los créditos bancarios, pero como mínimo al tipo de interés de demora legal aplicable conforme al artículo 288 del Código Civil alemán (BGB).
7.4 La compensación y la retención solo están permitidas si la contrapretensión del Cliente ha sido declarada en firme, es indiscutida o está en condiciones de ser resuelta. La compensación solo es admisible si se notifica con antelación (una semana antes del vencimiento).
7.5 Si el Cliente no cumple las condiciones de pago, o si BAFATEX tiene conocimiento de circunstancias que, a juicio de BAFATEX o de un tercero relevante para BAFATEX, ponen en duda la solvencia o la capacidad de pago del Cliente, BAFATEX podrá revocar todas las condiciones de pago concedidas y exigir pago anticipado o garantías, sin perjuicio de sus demás derechos legales. Esto no se aplica si el Cliente dispone de una contrapretensión indiscutida o declarada en firme.
7.6 Todos los impuestos y demás cargas que se generen en el país de destino por los suministros y servicios de BAFATEX correrán a cargo del Cliente.
7.7 En las entregas a Estados miembros de la Unión Europea, el Cliente deberá comunicar a BAFATEX su número de identificación a efectos del IVA al realizar el pedido. Si no lo hace o comunica un número incorrecto, BAFATEX podrá reclamar una indemnización por los daños resultantes. Lo mismo se aplica si, en las entregas en fábrica, el Cliente no facilita a BAFATEX las confirmaciones necesarias sobre el transporte y el destino final de la mercancía. Si el número de identificación a efectos del IVA facilitado es incorrecto, la factura no estará exenta, sino que incluirá el IVA alemán.
8.1 La mercancía sigue siendo propiedad de BAFATEX hasta que se hayan satisfecho íntegramente todos los créditos presentes y futuros derivados de la relación comercial con el Cliente.
8.2 Si el Cliente transforma mercancías de BAFATEX, BAFATEX se considerará fabricante, sin contraer obligaciones, y adquirirá la propiedad de la nueva mercancía. En caso de transformación junto con otros materiales, BAFATEX adquirirá la copropiedad en proporción al valor de factura de su mercancía respecto al de los demás materiales.
8.3 Si las mercancías de BAFATEX se unen o mezclan con un bien del Cliente que deba considerarse principal, la copropiedad del bien se transmite a BAFATEX en proporción al valor de factura de las mercancías de BAFATEX respecto al valor de factura o, en su defecto, al valor de mercado del bien principal. En estos casos, el Cliente custodiará el bien gratuitamente.
8.4 El comprador cede desde ahora a BAFATEX, en garantía, todos los créditos derivados de la venta de mercancías sobre las que BAFATEX tenga derechos de propiedad, en la medida de su cuota de propiedad en la mercancía vendida. BAFATEX acepta esta cesión.
8.5 El Cliente podrá disponer de las mercancías propiedad de BAFATEX en el curso ordinario de su actividad y cobrar los créditos cedidos mientras cumpla puntualmente sus obligaciones derivadas de la relación comercial con BAFATEX, en particular las condiciones de pago, y no exista un riesgo manifiesto para la reserva de dominio de BAFATEX. En caso contrario, BAFATEX podrá exigir la devolución provisional de las mercancías de su propiedad a cargo del Cliente, incluso sin resolver el contrato y sin fijar un plazo adicional. A petición de BAFATEX, el Cliente deberá permitir el acceso para inventariar y recoger la mercancía. BAFATEX también podrá revocar la autorización para cobrar los créditos.
8.6 A petición de BAFATEX, el Cliente deberá facilitar toda la información necesaria sobre las existencias de mercancías propiedad de BAFATEX y sobre los créditos cedidos a BAFATEX, e informar a sus clientes de la cesión.
8.7 Si el valor de las garantías supera en más de un 10 % los créditos de BAFATEX, BAFATEX liberará, a petición del Cliente, garantías de su elección en esa medida.
8.8 La autorización del Cliente para transformar y vender mercancías sujetas a reserva de dominio y para cobrar los créditos cedidos en el curso ordinario de su actividad finaliza cuando suspenda pagos o se solicite la apertura de un procedimiento de insolvencia sobre su patrimonio. Finaliza asimismo si el Cliente incurre en mora en el pago y BAFATEX revoca por ello la autorización en forma de texto. En tal caso, el Cliente deberá entregar a BAFATEX una lista de los terceros deudores restantes y de las mercancías aún sujetas a reserva de dominio, y entregar las mercancías reservadas o transformadas al primer requerimiento de BAFATEX.
8.9 BAFATEX realizará las mercancías devueltas de la mejor manera posible y abonará el importe obtenido. La revocación o la exigencia de entrega de la mercancía por parte de BAFATEX no constituye una resolución del contrato.
8.10 Queda excluida la pignoración de estas mercancías o su transmisión en garantía a terceros sin el consentimiento de BAFATEX. En caso de embargo de estas mercancías por terceros, el Cliente deberá informar a BAFATEX sin demora.
Queda prohibido eludir las condiciones de pago y suministro, incluso mediante operaciones de comisión.
BAFATEX abonará indemnizaciones por daños o el reembolso de gastos inútiles derivados de la respectiva relación contractual o relacionados con ella, con independencia del fundamento jurídico, únicamente en la siguiente medida:
1. BAFATEX responde sin limitación de los daños derivados de lesiones a la vida, la integridad física o la salud causadas culposamente por BAFATEX, sus representantes legales o sus auxiliares de cumplimiento.
2. BAFATEX responde asimismo de los daños causados por el incumplimiento culposo de obligaciones esenciales por parte de BAFATEX, sus representantes legales u otros auxiliares de cumplimiento. No obstante, en caso de negligencia leve, la responsabilidad se limita al daño típico y previsible en el momento de la actuación causante del daño. Son obligaciones esenciales aquellas que constituyen la base de un contrato, cuyo cumplimiento hace posible la correcta ejecución del contrato y en cuyo cumplimiento el cliente confía y puede confiar regularmente.
3. Por lo demás, BAFATEX solo responde de los daños causados dolosamente o por negligencia grave por BAFATEX, sus representantes legales u otros auxiliares de cumplimiento.
4. Las limitaciones de responsabilidad anteriores no se aplican a las reclamaciones derivadas de la legislación sobre responsabilidad por productos.
Queda excluida cualquier otra responsabilidad.
11.1 El derecho del comprador a reclamar por defectos conforme al apartado 4 prescribe al cabo de un año desde la transmisión del riesgo. Esto no se aplica en caso de dolo o conducta fraudulenta de BAFATEX ni cuando se haya otorgado una garantía sobre la calidad de la mercancía. BAFATEX no ofrece garantía para mercancías usadas, salvo que se acuerde al menos en forma de texto. 11.2 Las reclamaciones de indemnización del Cliente por un defecto conforme al apartado 4.6 en relación con el apartado 10 prescriben al cabo de un año desde la transmisión del riesgo. Esto no se aplica en caso de culpa grave de BAFATEX ni en caso de lesiones corporales, daños a la salud o muerte imputables a BAFATEX.
12.1 El Cliente garantiza que la puesta a disposición y el uso contractual de los documentos y la información que facilita no infringen la legislación aplicable, en particular los derechos de propiedad industrial, los derechos de autor o el derecho de la competencia.
12.2 Si, en virtud de tales derechos, se prohíbe a BAFATEX la fabricación y el suministro de dichos artículos, BAFATEX estará facultada, sin obligación de examinar la situación jurídica, para suspender cualquier otro trabajo para el Cliente a este respecto, para resolver el contrato y para reclamar una indemnización por los daños sufridos. El Cliente mantendrá indemne a BAFATEX sin demora frente a todas las reclamaciones de terceros relacionadas.
12.3 El pago total o parcial de los costes de las herramientas no otorga al Cliente ningún derecho sobre las propias herramientas. Los acuerdos divergentes requieren forma de texto.
El Cliente reconoce que BAFATEX almacena los datos necesarios para las operaciones comerciales en el marco de la relación contractual y se reserva el derecho de transmitir dichos datos a proveedores de servicios contratados (p. ej., aseguradoras) en la medida necesaria para la ejecución del contrato. En la medida permitida por la ley y teniendo en cuenta los intereses legítimos del Cliente en excluir la transmisión o el uso, BAFATEX podrá transmitir datos a SCHUFA (una agencia de información crediticia alemana) y solicitarle información para verificar la solvencia.
14.1 No se han celebrado acuerdos accesorios verbales ni telefónicos. Estas condiciones solo pueden modificarse en forma de texto. Esto se aplica también a la modificación de este requisito de forma de texto.
14.2 El lugar de cumplimiento de todas las obligaciones derivadas del contrato y la jurisdicción competente para todos los litigios derivados de la relación comercial entre BAFATEX y el Cliente es Wipperfürth (Alemania).
14.3 Todas las relaciones jurídicas con BAFATEX se rigen por el derecho de la República Federal de Alemania, con exclusión de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías de 11 de abril de 1980 (CISG).
14.4 Si alguna de las disposiciones de estas condiciones es o llega a ser nula, ello no afectará a la validez de las demás disposiciones. La disposición nula será sustituida por la disposición correspondiente del derecho dispositivo.
Versión: 22 de diciembre de 2017
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